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| 有限責(zé)任公司注冊登記 |
| 和融會(huì)計(jì)代理有限公司于2010-11-2發(fā)布|點(diǎn)擊量：189 |
有限責(zé)任公司注冊登記
一、 設(shè)立登記
（一）、登記條件
1、股東符合法定人數(shù)：
（1）有限責(zé)任公司由1-50個(gè)股東共同出資；
（2）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額：
（1）有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
（2）一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。
（3）法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、股東共同制定公司章程；
4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
（二）、登記程序
1、設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資有限公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
2、申請(qǐng)人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請(qǐng)的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)收到登記申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。經(jīng)對(duì)申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)審查，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出如下處理決定：
（1）申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，不需核實(shí)的，當(dāng)場決定予以受理（不發(fā)《受理通知書》）；并當(dāng)場決定準(zhǔn)予登記，發(fā)《準(zhǔn)予登記通知書》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照。
（2）申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，但需核實(shí)的，當(dāng)場決定予以受理，發(fā)《受理通知書》，并告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由及時(shí)間。自受理之日起十五日內(nèi)對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)，提交《申請(qǐng)材料核實(shí)情況報(bào)告書》，并作出是否準(zhǔn)予登記的決定。作出準(zhǔn)予設(shè)立登記的，發(fā)《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照；作出不予登記決定的，發(fā)《登記駁回通知書》，并注明不予登記的理由。
（3）申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書》，并一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容,同時(shí)將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人。如當(dāng)場無法確定需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容，可先收取材料并出具《申請(qǐng)材料收取憑單》，在五日內(nèi)決定不予受理，發(fā)不予受理通知書，并一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容，同時(shí)將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人。
（4）不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，即時(shí)決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書》，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。
3、通過郵寄方式提交申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過郵寄的方式提交申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。需要對(duì)申請(qǐng)材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
4、通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定；通過郵寄方式提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)材料原件之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料原件與所受理的申請(qǐng)材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定；將申請(qǐng)材料原件作為新申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》第九條、第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定辦理。企業(yè)登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起六十日內(nèi)，未收到申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。需要對(duì)申請(qǐng)材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
（三）、應(yīng)提交的材料和要求
A、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》[領(lǐng)取，股東蓋章或簽字（自然人股東）]，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應(yīng)載明（下同）：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經(jīng)營范圍；
（3）公司注冊資本；
（4）股東的姓名或名稱；
（5）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（6）股東的出資方式和出資額；
（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（9）公司的法定代表人；
（10）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度；
（11）公司的解散事由與清算辦法；
（12）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
有限責(zé)任公司章程由股東蓋章或簽字（自然人）。
4、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明（下同）：
股東為企業(yè)的，提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》或《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；股東為事業(yè)單位法人的，提交《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件；股東為社團(tuán)法人（含工會(huì)法人）的，提交《社會(huì)團(tuán)體法人登記證書》（《工會(huì)法人登記證書》）復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交《民辦非企業(yè)單位登記證書》復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。
股東為村民委員會(huì)或居民委員會(huì)的，提交該委員會(huì)成立的批準(zhǔn)文件或其上一級(jí)政府部門出具的證明其資格及負(fù)責(zé)人的材料。
股東為村經(jīng)濟(jì)合作社（未領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照）的，提交該村經(jīng)濟(jì)合作社隸屬的上一級(jí)政府部門出具的證明其資格及負(fù)責(zé)人的材料。
以上各項(xiàng)提交復(fù)印件的，均應(yīng)由該股東蓋章或簽字（自然人）。
6、公司董事、監(jiān)事的任職文件；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議，由股東蓋章或簽字（自然人）。(下同)
公司設(shè)董事會(huì)的，設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長1至2人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。如不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的，直接由股東委派或選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事。
公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
7、公司經(jīng)理的任職文件；
提交董事會(huì)的聘任決議，由董事簽字（下同）；如不設(shè)董事會(huì)的，直接由股東聘任經(jīng)理。
8、公司董事長或執(zhí)行董事的任職證明；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議。
9、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件（粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置）；
10、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
11、公司住所使用證明：（下同）
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件及出租人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件，包括：
（1）屬新建房屋的，提供土管部門頒發(fā)的《建設(shè)用地許可證》復(fù)印件、規(guī)劃部門頒發(fā)的《建設(shè)規(guī)劃許可證》復(fù)印件或建設(shè)部門頒發(fā)的《建筑施工許可證》復(fù)印件；
（2）屬新購買房屋的，提供購房發(fā)票和合同復(fù)印件；
（3）屬農(nóng)村房屋的，提供土管部門頒發(fā)的《集體土地使用權(quán)證》復(fù)印件或由鄉(xiāng)、鎮(zhèn)政府城建管理部門或村民委員會(huì)出具的房屋權(quán)屬及同意用于該生產(chǎn)經(jīng)營的證明；
屬轉(zhuǎn)租的，還應(yīng)提交轉(zhuǎn)租協(xié)議（出租方為原承租方）和房屋所有權(quán)人出具的同意轉(zhuǎn)租的證明（也可在轉(zhuǎn)租協(xié)議上蓋章或簽字確認(rèn)）。
屬軍隊(duì)房屋的，還應(yīng)提交軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門頒發(fā)的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》。
住所是無償使用的，應(yīng)提交提供方出具的無償使用證明及其房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。
公司的住所應(yīng)當(dāng)具體、明確并相對(duì)獨(dú)立，且同公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)，取得房屋使用權(quán)的期限應(yīng)在1年以上。房屋性質(zhì)屬住宅的，一般不得作為公司住所。
12、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
13、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、證件；
14、其它有關(guān)文件、證件（視投資人的資格不同，分別提交）：
（1）投資人是合伙企業(yè)的，應(yīng)提交全體合伙人同意投資的文件；
（2）投資人是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的，應(yīng)提交該獨(dú)資企業(yè)的投資人同意投資的決定；
（3）投資人是村民委員會(huì)的，應(yīng)提交村委會(huì)的決議；
（4）自然人股東是家庭成員的，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并需提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議；
（5）投資人是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵(lì)或允許外商投資的領(lǐng)域的，應(yīng)提交董事會(huì)關(guān)于投資一致通過的決議；外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書復(fù)印件；法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。
公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除提交上述材料外,還應(yīng)提交省級(jí)以上(含寧波市)外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件。
B、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立國有獨(dú)資有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
1、公司董事長簽署、出資人蓋章的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》）（領(lǐng)取，出資人蓋章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應(yīng)載明（下同）：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經(jīng)營范圍；
（3）公司注冊資本；
（4）出資人的名稱；
（5）出資人的權(quán)利和義務(wù)；
（6）出資人的出資方式和出資額；
（7）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（8）公司的法定代表人；
（9）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度；
（10）公司的解散事由與清算辦法；
（11）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
章程由出資人蓋章。
4、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
5、出資人為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)投資的部門的證明；
該證明由設(shè)區(qū)的市以上人民政府出具。
6、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；
董事會(huì)成員由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派（職工代表由職代會(huì)選舉產(chǎn)生），董事長、副董事長由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定；監(jiān)事會(huì)主要由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派的人員組成（職工代表由職代會(huì)選舉產(chǎn)生）；經(jīng)理由董事會(huì)聘任，提交董事會(huì)的聘任決議，經(jīng)董事會(huì)成員委派部門同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，還應(yīng)提交出資人同意的文件。
公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
7、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件（粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置）；
8、出資人出具的公司董事長的任職文件；
9、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
10、公司住所使用證明；（同有限責(zé)任公司設(shè)立登記）
11、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
12、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、證件。
以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件；提交復(fù)印件的，除以上有明確規(guī)定的外，其它均應(yīng)由股東、擬任法定代表人或者有委托權(quán)限的代理人蓋章或簽字（自然人）并署明與原件一致。
（四）、審查要點(diǎn)
1、國有獨(dú)資公司的章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門制定，或者由董事會(huì)制定并報(bào)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)（變更時(shí)同）。
2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，其所占注冊資本的比例不超過20%。屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果的，其作價(jià)金額超過注冊資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)以上科技主管部門認(rèn)定。
3、驗(yàn)資證明的有效期限為會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告之日起90日，超過90日向工商部門提出申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)重新委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。
4、投資人不得變相設(shè)立獨(dú)資公司，公司最大股東的投資比例一般不能超過90%。
5、限制和無行為能力人可以作為公司股東，但必須由其監(jiān)護(hù)人行使其股東權(quán)利。但限制和無行為能力人不能作為公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事。
6、審批機(jī)關(guān)對(duì)許可經(jīng)營項(xiàng)目有經(jīng)營期限限制的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將該經(jīng)營期限予以登記（在營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍欄目中加注該許可經(jīng)營項(xiàng)目的有效期限）；批準(zhǔn)文件、證件對(duì)許可經(jīng)營項(xiàng)目沒有表述或者表述不規(guī)范的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》登記。對(duì)一般經(jīng)營項(xiàng)目，參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定辦理。
7、企業(yè)法人累計(jì)對(duì)外投資額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
二、變更登記
（一）、登記程序
1、有限責(zé)任公司改變名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、股東姓名或名稱等登記注冊事項(xiàng)，應(yīng)根據(jù)具體的變更事項(xiàng)，在法律、法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
2、登記機(jī)關(guān)收到企業(yè)變更登記申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查，并依法作出是否受理、登記的決定，具體程序及期限同設(shè)立登記。作出準(zhǔn)予變更登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》，告知十日內(nèi)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。作出不予變更登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《登記駁回通知書》，注明不予變更登記的理由。
（二）、應(yīng)提交的材料
A、公司名稱變更。公司變更名稱，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司股東會(huì)或董事會(huì)決議；
有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，國有獨(dú)資有限公司提交董事會(huì)決議；
主要內(nèi)容：決議事項(xiàng)、修改公司章程相關(guān)條款。
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定變更名稱必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
5、修改后的公司章程或章程修正案；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）；
國有獨(dú)資有限公司章程由出資人蓋章。
6、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
根據(jù)需要提交核準(zhǔn)的《公司名稱變更核準(zhǔn)通知書》。
以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，一般均應(yīng)提交原件；提交復(fù)印件的，均由公司、法定代表人或者有委托權(quán)限的代理人蓋章或簽字（自然人）并署明與原件一致。（下同）
B、公司住所變更。公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司股東會(huì)或董事會(huì)決議；
有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，國有獨(dú)資有限公司提交董事會(huì)決議；
主要內(nèi)容：決議事項(xiàng)、修改公司章程相關(guān)條款。
4、修改后的公司章程或章程修正案；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）；
國有獨(dú)資有限公司章程由出資人蓋章。
5、公司新住所的使用證明；（同“設(shè)立登記”）
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定變更住所必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
7、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
C、公司法定代表人變更。
公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明；
視公司章程規(guī)定的法定代表人產(chǎn)生辦法和程序的不同分別提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議（國有獨(dú)資公司法定代表人的變更由國家授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)決定）。
決議主要內(nèi)容：（1）變更法定代表人（如法定代表人任期未滿變更的還應(yīng)說明免職原因）；（2）若法定代表人的變更同時(shí)涉及產(chǎn)生程序或組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的調(diào)整則應(yīng)明確同意修改公司章程相應(yīng)條款。
4、《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》；
5、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
變更法定代表人涉及董事、監(jiān)事、經(jīng)理調(diào)整的，需提交公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件（粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置）。
若變更法定代表人同時(shí)修改公司章程的，需提交章程修正案或修改后的章程。
D、公司增加注冊資本的變更。
公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、有限公司提交股東會(huì)決議，主要內(nèi)容：（1）決定公司增加注冊資本的數(shù)額；（2）各股東具體承擔(dān)的增加注冊資本的數(shù)額和出資方式；（3）增資后公司的股本結(jié)構(gòu)；（4）修改公司章程相關(guān)條款。
不同比例增資，并涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)經(jīng)評(píng)估后出示評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并參照評(píng)估后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理增資，提交股東會(huì)確認(rèn)的股權(quán)變更協(xié)議；
國有獨(dú)資有限公司提交出資人對(duì)公司增加注冊資本、修改公司章程相關(guān)條款的批準(zhǔn)文件。
4、公司章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）；
國有獨(dú)資有限公司章程由投資人蓋章。
5、驗(yàn)資證明；
6、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
E、公司減少注冊資本的變更。
公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或決定作出之日起30日內(nèi)在公開發(fā)行的報(bào)紙上公告三次，并在減少注冊資本決議或決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記，提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、有限公司提交股東會(huì)決議，主要內(nèi)容：（1）公司注冊資本減少的數(shù)額；（2）各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額和出資方式；（3）減資后的公司各股東的股本結(jié)構(gòu)；（4）同意修改公司章程相關(guān)條款。
國有獨(dú)資有限公司提交投資人對(duì)公司減少注冊資本、修改公司章程相關(guān)條款的批準(zhǔn)文件。
4、報(bào)刊刊登的至少三次減資公告；
5、股東會(huì)決議確認(rèn)的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；
該說明的主要內(nèi)容：
（1）公司截止股東會(huì)作出減資決議之日共有多少債務(wù)；
（2）公司截止申請(qǐng)變更之日未償還部分是否已落實(shí)擔(dān)保或是否與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議；
（3）股東承諾對(duì)公司減資前的所有債務(wù)（隱性債務(wù)）以減資前的投資額為限承擔(dān)連帶責(zé)任。
6、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）；
國有獨(dú)資有限公司章程由出資人蓋章。
7、驗(yàn)資證明；
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
8、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
F、公司經(jīng)營范圍變更。
公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司股東會(huì)（董事會(huì)）決議；
有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，國有獨(dú)資有限公司提交董事會(huì)決議。
主要內(nèi)容：決議事項(xiàng)、同意修改公司章程相關(guān)條款。
4、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）。
國有獨(dú)資有限公司章程由出資人蓋章。
5、增加經(jīng)營范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件并自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；
6、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
審批機(jī)關(guān)單獨(dú)批準(zhǔn)分公司經(jīng)營許可項(xiàng)目的，公司可以憑分公司的許可經(jīng)營項(xiàng)目的批準(zhǔn)文件、證件申請(qǐng)?jiān)黾酉鄳?yīng)經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)黾拥慕?jīng)營范圍后標(biāo)注“（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）”字樣。
G、公司營業(yè)期限變更。
公司變更經(jīng)營期限的，應(yīng)由股東會(huì)作出變更決議或者決定，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司股東會(huì)決議；
主要內(nèi)容：決議事項(xiàng)、同意修改公司章程相關(guān)條款。
4、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）。
國有獨(dú)資有限公司章程由投資人蓋章。
5、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
審批機(jī)關(guān)對(duì)經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項(xiàng)目有經(jīng)營期限限制的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將該經(jīng)營期限予以登記。
H、公司股東的變更。
公司變更股東的，應(yīng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、原股東會(huì)決議；
主要內(nèi)容：（1）轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、數(shù)額，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股本結(jié)構(gòu)。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
主要內(nèi)容：（1）協(xié)議雙方的名稱（姓名）；（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格；（3）轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期；（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式；（5）訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)：（6）協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容（包括違約責(zé)任、爭議解決途徑等）。
5、新股東會(huì)決議；
主要內(nèi)容：（1）新的股東會(huì)成立；（2）修改公司章程；（3）決定是否調(diào)整經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。6、修改章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）；
國有獨(dú)資有限公司章程由投資人蓋章。
7、新股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東（發(fā)起人）名錄》；
8、視受讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料（同“設(shè)立登記”）；
9、視出讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料：
（1）出讓方是合伙企業(yè)的，應(yīng)提交全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓的文件；
（2）出讓方是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的，應(yīng)提交該獨(dú)資企業(yè)的投資人同意轉(zhuǎn)讓的意見。
10、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)經(jīng)評(píng)估后出示評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并參照評(píng)估后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理股東變更手續(xù)。
I、公司股東姓名或者名稱變更。
公司的股東改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司股東會(huì)決議；
主要內(nèi)容：決議事項(xiàng)、同意修改公司章程相關(guān)條款。
4、章程修正案或修改后的章程；
有限公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）。
5、股東變更姓名或者名稱的證明文件；
6、變更后的股東法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東（發(fā)起人）名錄》；
7、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
J、企業(yè)類型變更。
公司變更企業(yè)類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更，并提交下列文件：
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司股東會(huì)（出資人）決議；
主要內(nèi)容：（1）決定變更公司的企業(yè)類型；（2）其他視變更的情況應(yīng)決定的事項(xiàng)。
4、按照擬變更公司類型的設(shè)立條件，提交相應(yīng)的文件；
5、原營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
三、注銷登記
（一）、登記程序
登記機(jī)關(guān)收到企業(yè)注銷登記申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查，并依法作出是否受理、登記的決定，具體程序及期限同設(shè)立登記。作出準(zhǔn)予注銷登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。作出不予注銷登記的，應(yīng)當(dāng)出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由。
（二）、應(yīng)提交的材料和要求
有限責(zé)任公司注銷的，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)申請(qǐng)注銷登記，并提交以下文件：
1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決定公司注銷并成立清算組織的決議（公司因營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事項(xiàng)的出現(xiàn)或股東會(huì)決議解散的）；主要內(nèi)容：（1）公司解散原因及股東會(huì)同意解散意見；（2）決定成立清算組并明確清算組成員及清算組負(fù)責(zé)人人選；（3）股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)明確的其他內(nèi)容（包括清算組應(yīng)履行的職責(zé)等）。
法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院的裁定文件或行政機(jī)關(guān)的決定以及組織公司清算組織的文件。
國有獨(dú)資有限公司提交國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)投資的部門決定注銷并組織公司清算組織的文件。
4、清算報(bào)告及確認(rèn)的文件；
清算報(bào)告主要應(yīng)載明的內(nèi)容：（1）清算基準(zhǔn)日公司的基本資產(chǎn)負(fù)債情況；（2）公告情況；（3）債權(quán)債務(wù)及對(duì)外投資的處理情況；（4）債權(quán)債務(wù)處理后剩余財(cái)產(chǎn)的分配情況。
有限公司提交股東會(huì)關(guān)于確認(rèn)公司清算報(bào)告的決議；法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院或行政機(jī)關(guān)確認(rèn)公司清算報(bào)告的文件；國有獨(dú)資有限公司提交國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)投資的部門關(guān)于確認(rèn)公司清算報(bào)告的文件。
5、公司營業(yè)執(zhí)照正副本；
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
（三）、審查要點(diǎn)
1、公司決定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，登記時(shí)應(yīng)出示公司在報(bào)紙上刊登的三次清算公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
2、本登記機(jī)關(guān)登記轄區(qū)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)同公司一并辦理注銷。
3、如公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司，則企業(yè)集團(tuán)也應(yīng)一并注銷。
四、合并、分立登記
A、公司合并
（一）公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：
（1）合并公司股東會(huì)分別作出合并決議。
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
（3）合并各方簽訂合并協(xié)議。
（4）自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
（5）自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。
（6）合并各方或者一方為股份有限公司的，報(bào)國務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
（7）調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。
（8）合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。
（9）自作出決議之日起90日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。吸收合并被吸收公司申請(qǐng)注銷登記，存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記。新設(shè)合并設(shè)立公司申請(qǐng)開業(yè)登記，合并公司申請(qǐng)注銷登記。
（10）存續(xù)或新設(shè)的公司在核準(zhǔn)變更登記之日起30日內(nèi)通知因合并而注銷的公司債權(quán)人和債務(wù)人。
（二）公司合并應(yīng)提交的材料和要求。
1、吸收合并存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記：
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
（3）合并各方公司股東會(huì)的決議；
股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。
（4）合并協(xié)議；
合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）在報(bào)紙上登載合并公告三次的證明；
（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；
說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。
（9）合并后新公司股東會(huì)的決議；
（10）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東（發(fā)起人）名錄》；
（11）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（12）合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件；
(13)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)按《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。
合并涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)經(jīng)評(píng)估后出示評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并參照評(píng)估后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理變更手續(xù)。
2、吸收、新設(shè)合并解散公司申請(qǐng)注銷登記：
（1）《公司注銷登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
（3）公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議；
（4）合并協(xié)議；
（5）在報(bào)紙上登載合并公告三次的證明；
（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；
（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。
3、新設(shè)合并新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：
（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
（3）公司章程；
（4）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；
（6）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；
（7）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件（粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置）；
（8）公司董事長或執(zhí)行董事任職證明；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議。
（9）公司住所證明；
（10）合并各方股東會(huì)決議；
（11）合并協(xié)議；
（12）在報(bào)紙上登載合并公告三次的證明；
（13）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；
（14）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（15）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
（16）合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件；
（17）經(jīng)營范圍涉及法律、法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
（三）審查要點(diǎn)：
1、公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點(diǎn)關(guān)注公司公告日期必須在股東會(huì)決議之日起一個(gè)月以內(nèi)，公司申請(qǐng)登記的日期必須在股東會(huì)決議之日起90天以后，否則不能予以受理。
2、公司合并各方為不同登記機(jī)關(guān)的，應(yīng)先申請(qǐng)解散公司的注銷登記，再申請(qǐng)存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機(jī)關(guān)的，也可以同時(shí)申請(qǐng)辦理。
3、核準(zhǔn)合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時(shí)應(yīng)注意是否有債權(quán)人對(duì)公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準(zhǔn)登記。
4、合并公司之間無投資關(guān)系的，合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應(yīng)為合并各方的注冊資本之和。合并后公司股東的持股份額應(yīng)為該股東所持的原公司股份折合凈資產(chǎn)數(shù)額比合并后公司的凈資產(chǎn)數(shù)額。合并各方股東涉及國有、集體資產(chǎn)的，應(yīng)按評(píng)估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國有、集體資產(chǎn)的也可不作評(píng)估，按審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)折股。
5、合并公司之間原存在投資關(guān)系的，合并時(shí)必須核減這部分注冊資本。（在調(diào)賬和合并報(bào)表時(shí)必須減少相應(yīng)的實(shí)收資本、對(duì)外投資及所有者權(quán)益。上述情況應(yīng)作為合并公告的內(nèi)容通知所有的債權(quán)人。有上述對(duì)外投資的公司不能成為合并后公司的股東。）
B、公司分立
（一）公司分立的方式和程序。
1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種方式。一個(gè)公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司保留為派生分立。一個(gè)公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債劃分給二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，該公司解散為新設(shè)分立。
2、公司分立的程序參照公司合并，其中：
（1）公司分立應(yīng)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割并作會(huì)計(jì)處理，編制新的資產(chǎn)負(fù)債表。
（2）簽訂分立協(xié)議。
（3）派生分立，存續(xù)的公司申請(qǐng)變更登記，新設(shè)的公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；新設(shè)分立，原公司申請(qǐng)注銷登記，新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
（二）公司分立申請(qǐng)登記應(yīng)提交的文件、證件參照公司合并，不需要提交協(xié)議，但應(yīng)在股東會(huì)決議中明確分立事宜。
股東會(huì)決議的內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊資本數(shù)額和股東的持股比例，分立方式，公司財(cái)產(chǎn)分割方案，分立后各公司的擬申請(qǐng)的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東的持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。
（三）公司分立審查要點(diǎn)參照公司合并。
五、分公司登記
分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動(dòng)（不具法人資格）的機(jī)構(gòu)。分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。
A、分公司設(shè)立登記
公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，法律、法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
（一）設(shè)立登記程序。有限責(zé)任公司分公司設(shè)立登記審核程序及期限，參照有限責(zé)任公司設(shè)立登記程序。
（二）設(shè)立登記應(yīng)提交的證件、文件：
1、隸屬公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、隸屬公司的章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）；
4、隸屬公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件（需加蓋公司印章）；
5、營業(yè)場所使用證明（要求同有限公司“開業(yè)登記”）；
6、公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任命文件；
7、其他需提交的文件：
（1）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
（2）分公司的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
（3）依前兩款要求而預(yù)先核準(zhǔn)的《分公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
分公司的經(jīng)營范圍不得超出隸屬公司的經(jīng)營范圍。審批機(jī)關(guān)單獨(dú)批準(zhǔn)分公司經(jīng)營許可項(xiàng)目的，公司可以憑分公司的許可經(jīng)營項(xiàng)目的批準(zhǔn)文件、證件申請(qǐng)?jiān)黾酉鄳?yīng)經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)黾拥慕?jīng)營范圍后標(biāo)注“（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）”字樣。
B、分公司變更登記
分公司變更名稱、經(jīng)營場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍等登記事項(xiàng)的，應(yīng)向分公司的工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。
（一）變更登記程序。有限責(zé)任公司分公司變更登記審核程序及期限，參照有限責(zé)任公司變更登記程序。
（二）變更登記應(yīng)提交的證件、文件。
1、分公司變更名稱的，應(yīng)提交下列證件、文件：
（1）隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
（3）分公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
因隸屬公司更名而分公司需變更名稱的，還應(yīng)提交隸屬公司登記機(jī)關(guān)出具的名稱變更證明及改名后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司印章）。
根據(jù)需要提交預(yù)先核準(zhǔn)的《分公司名稱變更核準(zhǔn)通知書》。
2、分公司變更營業(yè)場所的，應(yīng)提交下列文件、證件：
（1）隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
（3）分公司新營業(yè)場所使用證明；（同公司“開業(yè)登記”）
（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定變更營業(yè)場所必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；（同“公司住所變更”）
（5）分公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
3、分公司變更負(fù)責(zé)人的，提交下列文件、證件：
（1）隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
（3）隸屬公司出具的負(fù)責(zé)人任免文件；
（4）分公司負(fù)責(zé)人身份證復(fù)印件；
（5）分公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
4、分公司變更經(jīng)營范圍的，提交下列文件、證件：
（1）隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
（3）變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
審批機(jī)關(guān)單獨(dú)批準(zhǔn)分公司經(jīng)營許可項(xiàng)目的，公司可以憑分公司的許可經(jīng)營項(xiàng)目的批準(zhǔn)文件、證件申請(qǐng)?jiān)黾酉鄳?yīng)經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)黾拥慕?jīng)營范圍后標(biāo)注“（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）”字樣。
（4）隸屬公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋公司印章）；
（5）分公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
C、分公司注銷登記
（一）注銷登記程序。公司撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。有限責(zé)任公司分公司注銷登記審核程序及期限，參照有限責(zé)任公司注銷登記程序。
（二）注銷登記應(yīng)提交的證件、文件：
1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、分公司的營業(yè)執(zhí)照正副本；
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件。
六、應(yīng)備案事項(xiàng)
A、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案手續(xù)
公司在董事長或執(zhí)行董事未變的情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)將變動(dòng)情況向原工商登記機(jī)關(guān)備案，并應(yīng)提交下列材料：
1、公司法定代表人簽署的《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員的任免文件；
有限公司提交股東會(huì)決議；國有獨(dú)資有限公司提交國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)投資的部門的委派文件。
4、公司經(jīng)理的任免文件；
提交董事會(huì)的任免決議，不設(shè)董事會(huì)的提交執(zhí)行董事或股東會(huì)的任免決定；
5、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件（粘帖在《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》相應(yīng)的位置）；
6、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（加蓋公司公章）。
B、非貨幣出資
公司以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資辦理轉(zhuǎn)移事宜的，應(yīng)當(dāng)在公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)備案，備案應(yīng)提交下列材料：
1、公司法定代表人簽署的《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、企業(yè)《公司》申請(qǐng)登記委托書（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、股東或發(fā)起人繳付非貨幣出資的證明；
4、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（加蓋公司公章）。
房產(chǎn)、車輛、商標(biāo)、專利等有權(quán)屬登記的，應(yīng)提交變更后的登記證書復(fù)印件；無權(quán)屬登記的，由公司出具受到資產(chǎn)的證明。
以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)就補(bǔ)交出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，出具驗(yàn)資證明，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
C、不涉及登記注冊事項(xiàng)的章程內(nèi)容修改的備案手續(xù)
備案應(yīng)提交下列材料：
1、公司法定代表人簽署的《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、股東會(huì)（董事會(huì)）關(guān)于修改章程的決議；
有限公司提交股東會(huì)決議，決議內(nèi)容應(yīng)明確修改公司章程；國有獨(dú)資有限公司提交董事會(huì)決議，決議內(nèi)容應(yīng)明確修改公司章程。
4、章程修改案或修改后的新章程；
有限公司由股東蓋章或簽字（自然人股東）。
國有獨(dú)資有限公司由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)投資的部門蓋章；如國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)投資的部門授權(quán)公司董事會(huì)代行出資人職責(zé)的，由董事簽字。
5、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（加蓋公司公章）。
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定修改公司章程應(yīng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
章程備案與公司有關(guān)變更登記同時(shí)申請(qǐng)，可一并提交材料，并不再填寫《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》。
七、申請(qǐng)證照事項(xiàng)
A、營業(yè)執(zhí)照遺失補(bǔ)領(lǐng)
遺失營業(yè)執(zhí)照辦理補(bǔ)領(lǐng)手續(xù)應(yīng)提交下列材料：
1、公司法定代表人簽署的申請(qǐng)報(bào)告（公司加蓋公章）；
主要內(nèi)容：營業(yè)執(zhí)照的遺失情況及補(bǔ)辦的要求。
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、聲明營業(yè)執(zhí)照遺失作廢的公告；
4、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
B、增加營業(yè)執(zhí)照副本
公司需增加營業(yè)執(zhí)照副本，應(yīng)提交下列材料：
1、 公司法定代表人簽署的公司申請(qǐng)報(bào)告（公司加蓋公章）；
主要內(nèi)容應(yīng)載明申請(qǐng)的事由、申請(qǐng)?jiān)黾訝I業(yè)執(zhí)照副本的數(shù)量。
2、企業(yè)《公司》申請(qǐng)登記委托書（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
C、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照
公司或分公司因登記機(jī)關(guān)統(tǒng)一部署換照、或因注冊號(hào)更換需換照或因副本的年檢欄已蓋滿等原因需換照的，應(yīng)提交下列材料：
1、公司法定代表人簽署的企業(yè)換照申請(qǐng)報(bào)告（公司加蓋公章）；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司（分公司）營業(yè)執(zhí)照正副本（因副本年檢欄已蓋滿而換照的只需提交原副本）。
D、集團(tuán)登記證遺失補(bǔ)領(lǐng)
1、母公司法定代表人簽署的申請(qǐng)報(bào)告（母公司加蓋公章）；
內(nèi)容包括：集團(tuán)登記證遺失的情況。
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，母公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、聲明集團(tuán)登記證遺失作廢的公告。
八、其它登記事項(xiàng)
A、遷移登記
企業(yè)申請(qǐng)遷移登記，應(yīng)提交下列材料：
1、公司遷移登記的申請(qǐng)報(bào)告和遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)同意遷入的意見；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本。
B、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)外資企業(yè)
企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)為外商投資企業(yè)，應(yīng)提交下列材料：
1、企業(yè)法定代表人簽署的企業(yè)擬變更為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告；
2、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、外商投資企業(yè)審批部門的批準(zhǔn)文件及批準(zhǔn)證書復(fù)印件；
4、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本；
5、按照外商投資企業(yè)登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件。 |
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